Har ett KPO-avtal i ett litet onoterat fåmansbolag inom music-tech, som jag kvalificerat för som del av ett kompensationspaket. Avtalet anger nyemission som mekanism för att lösa in aktierna.
När jag nu vill lösa in föreslår och driver storägare/ordföranden istället att han säljer mig aktier privat från en pool han förvaltat som han hävdar varit avsatt för rekrytering sedan många år tillbaka. För att täcka mellanskillnaden mot marknadsvärdet erbjuder han ett lån som i praktiken inte förväntas återbetalas.
Min förståelse är att en privat överlåtelse från befintlig ägare gör att KPO-reglerna inte uppfylls, med betydligt sämre skattebehandling som följd, samt att det kan öppna upp risker att någon i framtiden ifrågasätter transaktionen (& ev. övriga risker). Storägaren verkar inte hålla med om det, han tycker hans förslag är mycket bättre och enklare, och han verkar verkligen vilja undvika nyemission.
Jag tänker nog stå fast vid nyemissionsvägen för att teckna aktierna och be om att min advokat får granska hans förslag om jag ska överväga det och innan jag tar något beslut.
Är det rimligt, eller är jag överdrivet rädd för risker, som inte vill köra på den ‘pragmatiska och mycket enklare’ vägen han föreslår? Söker utifrån-perspektiv på det hela
Skulle verkligen kolla upp detta ordentligt först som du säger.
Ett till perspektiv är att om du köper in dig via emission så kommer köpeskillingen hamna i bolaget och öka dess värde, och därmed även dina aktier. Så du “får tillbaka” lite, om än marginellt. Köper du av storägaren så hamnar pengarna direkt i dennes ficka.
Oj, jag vågar inte svara annat än att kolla med en jurist. Genvägar och smarta lösningar tenderar vara enormt kortsiktiga. Sorry, tror det blir svårt med annan feedback i forumet.
Jag brukar fixa det mesta själv men när det kommer till saker där det är för dyrt för att göra misstag så betalar jag hellre en sakkunnig inom området för att få hjälp/råd.
Tack för alla tidigare svar, verkligen uppskattat.
En liten uppdatering där jag gärna vill få fler perspektiv.
Jag har fått igenom att aktieköpet ska ske via nyemission, vilket känns tryggt. Däremot har en ny fråga uppstått kring aktieägaravtalet som jag ska ansluta mig till.
Det innehåller bland annat:
En konkurrensklausul som gäller så länge man äger aktier, plus 2 år efter försäljning
En klausul om sidoprojekt som innebär att man måste informera/be om godkännande för mindre sidouppdrag från de andra ägarna, och där bolaget kan kräva att projektet ska göras inom bolaget
Som jag förstår det gäller detta alla aktieägare, oavsett storlek.
Min situation:
Jag är anställd, inte grundare
Jag kommer äga en liten andel (några procent)
Jag har inget styrelseinflytande
Min spontana känsla är att detta blir oproportionerligt betungande i relation till ägandet.
Särskilt:
Att vara bunden av konkurrensförbud även om jag lämnar bolaget men fortfarande äger illikvida minoritetsaktier (de erbjuder ingen möjlighet att sälja)
Att behöva informera om eller få sidoprojekt “godkända”, trots att det inte konkurrerar
Som jag läser avtalet är formuleringarna ganska breda, t.ex. att man inte får “support any competing activity” och att sidouppdrag kan behöva godkännas och göras i bolagets regi.
Så min fråga till er som har mer erfarenhet:
Är detta rimligt/sedvanligt för en minoritetsägare i ett fåmansbolag?
Eller är det mer typiskt upplägg för grundare/tidiga kärnägare?
Jag är inne på att detta är alltför starka klausuler som låser in mig för mycket givet situation, och vill därför driva för att förmildra dessa klausuler via mitt anslutningsavtal.
Relevant i sammanhanget är att jag gärna vill driva sidoprojekt/side hustles framgent utan att behöva riskera att någon kommer in och tar det jag byggt eller för den delen behöva informera om det.
Jag tror absolut att du skall stå på dig och bara gå med hans förslag om någon kompetent jurist med rätt specialitet säger att han har rätt (vilket jag verkligen inte tror kommer hända, men vad vet jag).
I mina öron så låter specifikt det här med ett lån som man inte “förväntas” betala helt sjukt. Vad betyder det ens? Jag hade ett lån från min far som jag faktiskt inte förväntades betalas tillbaka såvida inte ekonomisk kris uppstod (det gjorde det inte fram till hans frånfälle). Det fick ganska stora negativa skattemässiga effekter för mig. Hade vi förstått det innan hade vi nog hållit reversen mer informellt. Som familj hade vi tjänat en hel del pengar på att strunta i att skriva reversen.
Att ha skulder man inte “förväntas” betala tillbaka till folka utanför familjen verkar helt stolligt. Tycker jag. (Säg gärna till om jag har fel.)
