Akut tidspress inför generationsskifte (säljarlån) – Hur skyddar jag mig privat?

Företagande
1

Hej på forumet,

Jag behöver er hjälp omgående. Jag utvärderar just nu ett förslag till generationsskifte i ett mindre, lönsamt tjänsteföretag där planen är en gemensam extern försäljning (exit) om ca 12–24 månader. Säljaren ska gå i pension.

Det är extremt kort om tid då affären enligt förslaget måste ske innan månadens slut (innan bokslutet den 30 juni). Diskussionen har pågått i några veckor och nu måste jag bestämma mig.

Hela transaktionsstrukturen är säljarens idé och deras advokat har ritat upplägget. Tanken är att jag startar ett holdingbolag som köper in sig i verksamheten nu direkt, för att omedelbart kunna ta del av årets vinst via en utdelning som amorterar av en del av skulden. Resten blir ett säljarlån (revers).

Säljaren vill att jag köper 70 %, medan jag lutar mot 51 % för att hålla nere skulden under denna korta sprint fram till exiten. Det har även funnits diskussioner om att jag ska ta över bolaget helt, men min tanke är att skuldberget blir alldeles för stort då allt finansieras via revers. Fokus är därför exit först.

Jag är ärligt talat ganska nervös och känner mig stressad av tidspressen. Jag vill framåt, men jag har inte möjlighet att lägga tiotusentals kronor på en egen advokat på den här korta tiden för att granska allt. Därför vänder jag mig till er för att förstå riskerna på ren svenska. Gör jag rätt?

Mina konkreta frågor kring avtal och personlig säkerhet:

  1. Kan jag bli skuldsatt privat? Om holdingbolaget tar på sig en skuld (revers) till säljaren, och bolagets vinst plötsligt dyker eller exiten spricker – hur skriver man avtalet så att säljaren aldrig kan kräva mig som privatperson på de pengarna? Räcker det med att reversen ställs ut på holdingbolaget, eller finns det dolda fällor?

  2. Hor ser en “exit-klausul” ut för mig? Vad innebär det juridiskt att gå in i detta? Om samarbetet skär sig under det här året, eller om jag inser att jag vill hoppa av innan exiten – hur brukar man reglera rätten att kunna lämna bolaget och bli av med skulden?

  3. Är hela detta koncept vanligt? Hur ser ni på själva idén i stort – att en nyckelperson tar över via holdingbolag/säljarlån med det uttalade målet att sälja externt om bara 1–2 år? Är det en beprövad modell att även baka in utdelningen direkt vid bokslutet?

  4. Hur håller jag säljaren motiverad? Jag vill hitta en balans där jag minimerar min egen risk (t.ex. genom att “bara” köpa 51 %), men samtidigt ser till att säljaren förblir tillräckligt motiverad och engagerad för att aktivt hjälpa till att ro vår gemensamma externförsäljning i hamn. Hur brukar man tänka kring det?

  5. Vad måste jag tänka på gällande VD-avtal och försäkringar? Utöver att bli ägare ska jag kliva in som VD. Eftersom jag saknar LAS-skydd, vad måste jag kräva i mitt VD-avtal gällande uppsägningstid och fallskärm/avgångsvederlag? om samarbetet spricker? Vilka krav måste jag ställa på bolagets VD- och ansvarsförsäkringar så att jag inte blir personligen skadeståndsskyldig om något gammalt historiskt fel i bolagets projekt dyker upp under min tid på posten?

Finns det övriga saker jag helt missar här? Jag vill verkligen att detta ska bli rätt och säkert. Hur ska jag formulera kraven mot säljarens advokat så att jag kan sova gott om nätterna?

Tacksam för all hjälp och erfarenhet ni kan dela med er av!

1 gillning
2

Jag hade tagit rådgivning från en jurist, jag ser inget alternativ till det :slight_smile:

(Dom kostnaderna kan du kanske lyfta in i holdingbolaget i efterhand, osäker på det dock)

1 gillning
3

Du kontaktar en jurist direkt om du vill göra affären.

Vill du kan jag skicka dig vidare till han som hjälpt mig. Håll inte på med det där själv. Ibland är det paradoxalt nog billigare att spendera pengar.

Jodå, det är gjort förut. Mer än en gång.

2 gillningar
4

Andas. Andas igen.

Jag förstår inte varför en försäljning är så brådskande. Pensionering kan ju inte vara så brådskande tänker jag.

Det ger ju inte dig rimlig tid för due diligence, gå igenom böckerna, affären och ha företaget genomlyst av jurist.

När någon försöker stressa fram en affär är det lite av en röd flagga för mig. Att det finns en dålig anledning som jag inte insett än.

Speciellt när upplägget är från säljaren och hens anlitade som, vad det verkar, de vill köra ner i halsen på dig.

Ta hjälp

3 gillningar
5

Varför tillåts du kliva in om allt ska säljas om två år externt? Eller missar jag något?

6

Ta hjälp av en jurist.

Hade det varit jag hade jag antingen tagit hjälp eller i alla fall rabatt via facket om du är med där. Ännu bättre är att boka fysiskt möte med din bank. Jag väljer Handelsbanken för de har kontor och deras dörr är alltid öppen. Där ska du ge om bild av dig som en mycket viktig kund och att du vill lägga bolagets hantering hos dem. Samma sak att det förmodligen blir en exit och då blir du Private Banking-kund där.

Bankens säljare (kontorchef) kommer bli sugen på dig och bolaget och mål ett för dig är att de då bjuder eller väldigt bra pris på en jurist.

Så har jag gjort. Fick en stor skatteutredning helt gratis. Säkert 40 - 60 timmar. Nu får jag VIP treatment där.

7

Stort tack för all fantastisk input, det uppskattas verkligen.

Att ta kontakt med en jurist för att titta på det slutliga avtalet är helt klart den klokaste vägen att gå, och det kommer jag att göra.

Som lite bakgrund har jag relativt god insyn i bolaget sedan flera år tillbaka och ekonomin är mycket god. Förra året var bolaget faktiskt på väg att säljas till ett annat bolag. Det blev dock inget av då, eftersom köparens krav var att det skulle följa med en nyckelperson som kan driva driften vidare – och det är jag som förväntas bli den personen nu. I och med den processen gjordes det faktiskt en mycket grundlig granskning (Due Diligence) av bolaget, vilket känns skönt.

Att ta kontakt med min bank för att bolla upplägget och få råd är också en jättebra idé som jag ska undersöka direkt.

Det hade såklart varit otroligt roligt att driva detta i hamn, men det viktigaste för mig är att känna mig trygg och veta att jag inte låser in mig i något som kan skada min privata ekonomi.