Pratade med en kompis precis och vi blev lite osäkra, så vi frågar er som kan:
Scenario:
Drev bolag A
Insåg att bolag A kommer säljas
Startade holdingbolag B
A såldes till C och pengarna gick in i bolag B
En del av köpeskillingen var aktier i bolag C
Villkor var att jobba under 2 år i bolag C
Bolag B lades i träda 2019 (räknas ej) så 2020 första året
Jobbat i bolag C sedan uppköpet och fått vanlig lön
Bara tagit utdelning från bolag B, ingen annan verksamhet
Nästa år har det gått 5 år på trädan på bolag B.
Redovisningskonsulten för bolag B är orolig för SKV att aktierna i bolag C i form av köpeskilling har smittat bolag B och att det inte kommer beskattas på 25% utan som vanlig inkomst.,
Hmm är helt klart osäker men det känns lite scary. Jag kan inte vad som gäller men försöker ändå gissa/resonera lite:
FÖRENKLAT RENSONEMANG: Man kan nog se det som att endast EN DEL av den ursprungliga verksamheten/köpeskillingen är vilande och då styrts över till B.
LÄNGRE OCH KRÅNGLIGARE resonemang i två inlägg.
Det jag tänker på är att en del av köpeskillingen för rörelsen A bestod av =aktier i C + en VILLKORAD framtida arbetsinsats. Dvs det mesta av köpeskillingen gick in i B MEN en annan mindre del följde med ägaren till C där ägaren FORTFARANDE jobbar än idag.
Så jag förstår redovisningskonsultens farhåga att personen inte anses klippt banden helt till där “ursprungsvärdet uppstod =A” även om DEN DEL som ligger i B är passiv sen 5 år tillbaka.
B är alltså förvisso helt passivt som bolag och ägaren gör ju inget i DET bolaget MEN känns ändå som att kopplingen A till C är lite för uppenbar. Man kan då kanske tolka det som att själva “rörelsen” A aldrig riktigt avvecklades/försattes i träda HELT, utan endast “en del av A skjutits åt sidan till B” och att man då kan tolka det som att personens nuvarande arbete/engagemang/personliga ägande i C direkt härrör/har sitt ursprung från A.
Dvs manövern att starta holdingbolaget B endast var ett sätt att lägga EN DEL av verksamheten med ursprung i A i träda för 5:25 och att verksamheten/ägaren ändå fortsatte med liknande saker i C, eller snarare att ett fortsatt aktivt engagemang i C var en FÖRUTSÄTTNING för att samtidigt kunna sälja A och sen flytta över “en del av köpeskillingen” till B för att lägga det i träda. Resten av köpeskillingen (=aktierna i C + arbetsinsatsen) känns ju inte som det riktigt är att anse som passivt.
Man kan ju tänka lite på konsekvenserna OM det skulle vara helt ok.
Sälj EN DEL av ditt bolag A. Överför köpeskillingen till B som läggs i träda. Den andra kvarvarande delen av A “lever vidare som tidigare” =vips har du lagt en del av värdet i ditt bolag i träda och kan få ut den delen av värdet på A (via 5:25 i B) medan en kvarvarande del “kör vidare som vanligt” i t ex ett annat/nytt bolag C osv.
Då känns det tydligare att även fast verksamheten i B legat i träda har så att säga “ursprungsverksamheten i A” fortsatt på något sätt och helt eller delvis bara flyttats över till C eftersom det fortfarande finns både ägande och ursprungligen villkorad arbetsinsats i C.
Det är lite oklart hur stort C är och om det t.ex. är börsnoterat, men är det lite mindre så skulle jag säga bolag B är ett aktivt fåmansbolag. Ägarens arbete i bolag C torde vara av stor vikt för resultatet i B. Så aktierna i B är “kvalificerade” och5:25 spricker.
Man verkar inte ha insett att det egentligen rört sig om en fusion av A och C. Personen äger fortfarande A (om än en mindre andel) och arbetar där (det står C på lönespecen men delar av lönen kommer från A:s verksamhet).
Jag hade ett liknande fall själv och tog hjälp av Deloitte. Som jag förstod det är den springande punkten hur bolag C klassas.
Är det ett fåmansföretag och går det i sådana fall att tillämpa utomståenderegeln. Om så är fallet så ska inte arbetsinsatsen göra att andelarna i bolag C bedöms som kvalificerade (och också inte heller andelarna i bolag A).
Om det är ett fåmansföretag och utomståenderegeln inte kan tillämpas är min förståelse att andelarna i bolag C är kvalificerade vilket kommer ”smitta” andelarna i bolag A som också blir kvalificerade.
Viktigt att notera: Om utomståenderegeln kan tillämpas behöver han vid varje 5:25 utdelning ha kvar minst 1 aktie i bolag C. Vi försäljning av alla aktier i bolag C bryts utomståenderegeln och aktierna i bolag i A blir automatiskt kvalificerade.
Jag har också fått liknande svar från skattejurist. I mitt fall var bolag C börsnoterat och till 30% ägt av passiva investerare vilket gjorde att utomståenderegeln gällde förutsatt att jag inte sålde alla aktier i C medan jag fortfarande arbetade där. Jag slutade dock 2024 och sålde därefter av sista aktierna i C. Min enda oro nu är att försäljningarna av aktierna i C räknas som för stora transaktioner för att träda ska gälla, men hoppas att det är nedlagd tid som enbart räknas.
Transaktionsstorleken ska inte ha någon betydelse enligt både Skatteverket och Deloitte.
Däremot kan det bli problem om de sista aktierna såldes 2024 samtidigt som du slutade arbeta. Då börjar trädaperioden att räknas från 2024 då utomståenderegeln bryts i och med försäljningen. Enligt Delotte är detta sannolikt inte lagstiftarens intention men som lagen är skriven är det denna bedömning Deloitte gör.
När jag tittar tillbaks på min kommunikation med Deloitte så börjar trädan räknas från det att aktierna i bolag C säljs. Sker försäljningen 2024 så är trädaperioden 2025-2029, dvs utdelning enligt 5:25 kan ske för beskattningsår 2030.